3月1日,2017,证券交易委员会(SEC)发布释放号34-80130(发布)提议对其规则15C2-12(规则)将在市政债券发行人或义务人(借款人)的持续披露承诺中必须包括的事件列表中添加两个新事件。这两个新事件是:

  1. “的出现财务义务,如果是材料,或同意影响证券持有人的契约或其他条款,如果是材料,“和
  2. 根据该等财务义务的条款,发生下列一项或多项事件:违约,加速事件,终止事件,根据义务人的财务义务条款修改条款或其他类似事件,“如果事件反映出财务困难。

证券交易委员会尚未对收到的关于规则拟议变更的意见作出回应,并且有多种替代方案,以避免对规则变更采取任何行动,按照建议执行规则,或者采取各种修改的规则。鉴于越来越多的要求提高市政证券业的透明度,但是没有关于实质性问题”讨论如下:在这个等待期内,最好的行动就是为变化做准备。以下是市政市场参与者应对拟议修正案所带来挑战的一些策略。

对拟议修正案的审查

“范围”财务义务”必须公开。该规则的发布和拟议修正案的明确重点是规定继续披露与直接清偿债务有关的信息,但必须披露的拟议金融债务的范围要比这大得多。术语“财政义务”在版本中定义为包含“(i)债务,(ii)租赁,(iii)担保,(iv)衍生工具,或(v)由司法机关引起的金钱义务,行政的,或仲裁程序。”这些术语在版本中有广泛的解释。

例如,发布规定租赁旨在包括经营租赁或资本租赁,而“保证“旨在捕获发行人或债务人的或有金融债务,以担保第三方或发行人或债务人本身的债务。因此,各种各样的义务,如果是材料,如果修订通过,借款人需要在市政证券规则制定委员会(MSRB)电子市政市场准入(EMMA)网站上披露,如所提议的那样。

“影响”重要性限定符。第二个值得关注的领域是使用重要性来限定必须披露的事件。理想情况下,该资格将限制披露的数量,只有在合理的投资者在作出投资决策时有很大可能认为此类信息很重要的情况下才必须提供此类信息,基于基本V莱文森重要性标准。然而,正如美国证券交易委员会最近的市政证券披露合作(MCDC)倡议所证明的那样,对于市政市场的投资者来说,缺乏明确的指导,导致对重要性和一个市场参与者所称的保守观点”过度披露。”“

确定哪些事件是“材料“对一个合理的投资者来说可能很困难,如果SEC后来不同意借款人的分析,后果可能很严重。使用实质性标准(无需进一步指导)来限定必须披露的事件,会引起关注,即借款人需要提供其直接配售的详细摘要,租约,掉期交易,例如,或发布基础文件的完整修订副本,为了遵守修订后的规则。

准备变更

如上所述,目前提议的规则修正案可能对市政市场产生重大影响,尤其是借款人,还有经纪人。以下是借款人和经纪商可能希望考虑采取的几项行动,以响应释放和规则。

  • 审查当前的安排和披露政策。如果该规则的拟议修正案获得通过,与目前情况相比,借款人需要准备收集和传播关于其财务义务的更广泛范围的信息。我们建议借款人审查其现有的披露承诺和政策,并考虑为遵守经修订的规则可能需要进行哪些修改。
  • 审查事件通知的流程和程序。因为潜在的广泛范围,负责向Emma提交事件通知的人员需要制定及时了解这些额外事件的流程和程序,评估它们是实质性的还是反映财务困难的,准备和归档所需的通知,一般在事件发生后10个工作日内。似乎这一新技术中最重要和最困难的部分,更广泛的调查将建立程序,以确保指定人员及时收到必须披露的新事件的通知。
  • 修订尽职调查流程。同样地,经纪交易商将需要修订其尽职调查程序,以设计确定是否发生任何新上市事件的方法,以及如果是这样,无论是实质性的还是反映财政困难的,如果是这样,及时向艾玛报告。
  • 考虑联邦证券法下的披露标准以及事件通知中必须包含的内容。借款人必须牢记的另一个关键因素是第10b-5条的要求,要求披露准确、完整,将应用于每个事件归档。仅仅向艾玛提交一份已经发生某一事件的通知可能是不够的,即使此类通知符合适用的持续披露承诺的要求。因为许多新提议的事件需要一定程度的分析和背景来确定它们是实质性的还是反映财务困难的,可能需要额外披露,以提供此类决定的背景。向EMMA提交的披露受10B-5标准的约束,因此不能包含任何重大事实的不真实陈述,也不能遗漏任何必要的重大事实来作出陈述,根据当时的情况,误导。

有哪些资源可以了解更多信息??

SEC对该规则提出的修正案意义重大,可能对借款人的披露行为产生广泛影响。我们建议借款人审查其当前的披露做法和程序,以确保他们准备好并能够在规则被修订时遵守该规则。关于发布和规则的其他信息,在2017年3月客户警报以及2017年5月网络研讨会记录.或接触海蒂杰弗里戴维班纳德直接。

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